COSTITUZIONE SRL, SRLS E BRANCH IN VIDEOCONFERENZA CON IL NOTAIO
2021-12-04 BLuStudio
Il 14 dicembre 2021 entrerà in vigore il D.Lgs. 8 novembre 2021 n. 183 che recepisce la Direttiva 2019/1151/UE sull'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. L'art. 2 del D.Lgs. 183/2021 prevede che le S.r.l. e le S.r.l. semplificate, con capitale versato mediante conferimenti in denaro, possano essere costituite per atto pubblico informatico, mediante la partecipazione in videoconferenza delle parti o alcune di esse. Gli atti costitutivi saranno ricevuti dal notaio mediante l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato.
La piattaforma dovrà consentire:
- l'accertamento dell'identità dei partecipanti;
- la verifica dell'apposizione, da parte di chi ne sia titolare, della firma digitale o di altro tipo di firma elettronica qualificata;
- la verifica e l'attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati;
- la percezione di ciò che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà.
La piattaforma utilizza mezzi di identificazione elettronica avente livello di garanzia " significativo" o "elevato" e deve inoltre assicurare:
- il collegamento continuo con le parti in videoconferenza;
- la visualizzazione dell'atto da sottoscrivere;
- l'apposizione della sottoscrizione elettronica da parte di tutti i firmatari;
- la conservazione dell'atto tramite collegamento con la struttura predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato di cui all'art. 62-bis della L.89/2013.
Il notaio può interrompere la stipula dell'atto in videoconferenza e chiedere la presenza fisica delle parti, o alcune di esse, se dubita dell'identità del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società.
Il notaio può ricevere per atto pubblico informatico anche gli atti costitutivi di SRL e SRLS redatti utilizzando modelli uniformi che verranno adottati con futuro decreto del MISE (entro il 12 febbraio 2022) e pubblicati sul sito istituzionale di ciascuna Camera di Commercio. In questi casi il compenso notarile è ridotto della metà.
Con le stesse modalità telematiche, sarà possibile depositare per l'iscrizione nel Registro delle imprese l'atto istitutivo di sedi secondarie - c.d. branches - di società residenti nel territorio dell'Unione Europea, nonché gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente tali sedi secondarie nonché l'indicazione dei relativi poteri (art. 5 d.lgs. 183/2021).
Infine, il D.Lgs. n. 183/2021 ha introdotto nella disciplina codicistica delle SRL le cause di ineleggibilità degli amministratori, prima previste dall'art. 2382 soltanto in tema di S.p.A.
La piattaforma dovrà consentire:
- l'accertamento dell'identità dei partecipanti;
- la verifica dell'apposizione, da parte di chi ne sia titolare, della firma digitale o di altro tipo di firma elettronica qualificata;
- la verifica e l'attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati;
- la percezione di ciò che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà.
La piattaforma utilizza mezzi di identificazione elettronica avente livello di garanzia " significativo" o "elevato" e deve inoltre assicurare:
- il collegamento continuo con le parti in videoconferenza;
- la visualizzazione dell'atto da sottoscrivere;
- l'apposizione della sottoscrizione elettronica da parte di tutti i firmatari;
- la conservazione dell'atto tramite collegamento con la struttura predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato di cui all'art. 62-bis della L.89/2013.
Il notaio può interrompere la stipula dell'atto in videoconferenza e chiedere la presenza fisica delle parti, o alcune di esse, se dubita dell'identità del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società.
Il notaio può ricevere per atto pubblico informatico anche gli atti costitutivi di SRL e SRLS redatti utilizzando modelli uniformi che verranno adottati con futuro decreto del MISE (entro il 12 febbraio 2022) e pubblicati sul sito istituzionale di ciascuna Camera di Commercio. In questi casi il compenso notarile è ridotto della metà.
Con le stesse modalità telematiche, sarà possibile depositare per l'iscrizione nel Registro delle imprese l'atto istitutivo di sedi secondarie - c.d. branches - di società residenti nel territorio dell'Unione Europea, nonché gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente tali sedi secondarie nonché l'indicazione dei relativi poteri (art. 5 d.lgs. 183/2021).
Infine, il D.Lgs. n. 183/2021 ha introdotto nella disciplina codicistica delle SRL le cause di ineleggibilità degli amministratori, prima previste dall'art. 2382 soltanto in tema di S.p.A.
